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个性叛逆的高中生许小米（赵菁 饰）因成绩垫底被安排进学校的差生班，而正是这个特殊的班级迎来了位个性十足的班主任马力（曹磊 饰），在与这些孩子的极限拉扯下，他看到了每个孩子身上的闪光点，并制定了专属于他们的理想锦囊，孩子们一改往日消极，积极备战高考，实现人生蜕变，“咸鱼”也有梦想！

20世纪80年代，胜利钢铁厂子弟陈桂林（李乃文 饰）和女友一起参加高考，他对未来有着极其美好和文艺的设想，但是梦想往往和现实有着巨大差距。桂林高考失败，而成功考取的女友则毅然决然和他分手。在此之后，他顶替父亲进入钢铁厂工作，并在工作中和吕淑娴（汪洋 饰）与薛小菊（原雨 饰）两位美丽女孩熟稔。也许桂林注定离理想中的幸福就差半步…